西部地区游戏行业一桩13亿元收购案幕后：谁在做局？谁是韭菜？

这是游戏行业里面一桩非常瞩目的并购案。

主角有两个。

一个是深圳的上市公司惠程科技（.SZ）。

一个是成都哆可梦网络科技公司。

2017年3月，惠程科技召开董事会，审议通过了《关于及其摘要的议案》。惠程科技拟以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展公司55%股权和成都哆可梦网络科技公司77.57%股权。

2017年11月，惠程科技召开董事会，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意对原重组方案进行调整，仅保留用现金13.83亿元收购成都哆可梦网络科技公司77.57%股权。

2017年12月18日，惠程科技召开股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。

2017年12月20日，成都市工商行政管理局核准了成都哆可梦网络科技公司股权变更事项，成都哆可梦网络科技公司成为惠程科技控股子公司。

当时媒体称，这一个并购案的金额“创下西部手游行业之最”。

黄桷树财经注意到，在这一笔交易中，几方约定了权责利。

在惠程科技用13.83亿元现金收购成都哆可梦网络科技公司77.57%股权过程当中，寇汉拿走了10.23亿元现金，林嘉喜拿走了1亿元现金，其他几家机构投资者拿走了2.6亿元现金。

寇汉、林嘉喜承诺成都哆可梦网络科技公司2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于1.45亿元、1.88亿元、2.45亿元。

若业绩不达标，寇汉和林嘉喜将按一定的规则并结合成都哆可梦网络科技公司的减值测试结果进行现金补偿。

若业绩超额完成，超额完成部分的20%将奖励给成都哆可梦网络科技公司管理团队及核心人员，但奖励上限不超过2.77亿元。

惠程科技将成都哆可梦网络科技公司77.57%股权收入囊中后，成都哆可梦网络科技公司的业绩在前几年非常靓丽。

2017年-2019年，成都哆可梦网络科技公司的扣非净利润分别为1.48亿元、3.23亿元、2.54亿元，超额完成了1.47亿元。

成都哆可梦网络科技公司的管理团队及核心人员，做了一个奇怪的举动——主动放弃20%的业绩超额奖励。

后面风云突变。

业绩承诺期一过，成都哆可梦网络科技公司的业绩便上演大跳水。

2020年，成都哆可梦网络科技公司的营业收入和净利润均出现大幅下降，净利润仅有4624万元，下降幅度超过8成。

惠程科技还对成都哆可梦网络科技公司77.57%股权形成的12.20亿元商誉进行了减值，减值金额高达9.08亿元。

基于此，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对惠程科技2020年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，其中主要涉及到成都哆可梦网络科技公司的一些大额收支，认为无法判断其收支的合理性。

2021年5月，惠程科技收到深交所上市公司管理二部的问询函。

2021年，成都哆可梦网络科技公司业绩继续大幅下滑，净利润为-1.36亿元。

2022年4月，惠程科技进行重大会计差错更正，对2017年、2018年、2019年、2020年年报均进行了追溯调整，其中成都哆可梦网络科技公司2017年、2018年、2019年、2020年的业绩均出现不同程度的下滑，这直接导致寇汉和林嘉喜未能完成业绩承诺。

基于此，寇汉需要补偿惠程科技4.47亿元，林嘉喜需要补偿惠程科技4411万元。

黄桷树财经注意到，成都哆可梦网络科技公司装入惠程科技，对股价是一个负面效应，2017年12月15日，长期停牌后的惠程科技，复牌以15.29元/股的价格开盘，连续几日跌停成都地推界人士，此后进入了一个漫长的下跌通道，截至2019年12月31日时，报收于8.20元/股，这期间累计下跌51.74%，许多股民的财富出现大幅缩水。

现在成都地推界人士，该轮到寇汉对惠程科技进行现金补偿了。

但过程有一些令人疑惑。

五年前，寇汉拿走了10.23亿元现金。

五年后，寇汉需要对上市公司现金补偿时，拿不出4.47亿元了。

2022年11月2日晚间，惠程科技发布的《关于前期业绩承诺补偿的进展公告》称，因前期会计差错更正导致重组标的成都哆可梦网络科技公司2019年业绩未达承诺，公司要求相关补偿义务人进行补偿，其中寇汉应支付业绩补偿款4.47亿元。近日，在重庆市璧山区，惠程科技与寇汉及第三方成都倍誉网络科技公司签署了《关于成都哆可梦网络科技公司之业绩补偿确认协议》，成都倍誉网络科技公司拟将其持有的成都星邦互娱网络科技公司10%股权为寇汉就《股权转让协议》形成的债务提供股权质押担保。

惠程科技表示，经核查，公司及董监高、控股股东与成都倍誉网络科技公司及其股东不存在关联关系。

目前，寇汉担任惠程科技副总裁，2021年的薪酬为132.66万元。

黄桷树财经注意到，成都倍誉网络科技公司愿意用股权质押担保后，有多位股民提出了质疑。

11月3日，一位股民在深交所互动易平台发布了提问，如下：

11月4日，另一位股民在深交所互动易平台发布了提问，如下：

一个问号是，成都倍誉网络科技公司和寇汉是什么关系呢？

企查查显示，成都倍誉网络科技公司成立于2021年4月，注册资本100万元，法定代表人郭小兰。成都倍誉网络科技公司的股东当中，郭小兰、郭中健分别持股90%、10%，成都倍誉网络科技公司对外持有成都星邦互娱网络科技公司17.7991%股权。成都星邦互娱网络科技公司背后的实控人是郭中健。

这背后有三个有意思的地方。

第一，郭小兰和郭中健，以前均为成都哆可梦网络科技公司的股东，而且，郭小兰是和寇汉是在2009年一起创立成都哆可梦网络科技公司的。